打好“組合拳”  建強董事會

高效治理推動寶鈦股份高質(zhì)量發(fā)展

陜西有色寶雞鈦業(yè)股份有限公司

  陜西有色寶雞鈦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“寶鈦股份”）是中國鈦工業(yè)第一股，也是中國最大的以鈦及鈦合金為主的專業(yè)化稀有金屬生產(chǎn)科研基地。作為鈦產(chǎn)業(yè)發(fā)展龍頭，寶鈦股份以加強董事會建設(shè)為抓手，深入推進國企改革三年行動，打好“機構(gòu)、制度、保障”組合拳，促進公司治理規(guī)范科學、高效運轉(zhuǎn)，以高效能治理推動高質(zhì)量發(fā)展。近三年，營業(yè)收入年均增長20.69%，凈利潤年均增長58.01%，鈦產(chǎn)品產(chǎn)量突破3萬噸，躍居世界第一。

一、建強工作機制，夯實治理運行基礎(chǔ)

  一是將黨的領(lǐng)導貫穿公司治理全過程。將黨的建設(shè)寫進《公司章程》，明確黨組織的機構(gòu)設(shè)置和基礎(chǔ)保障，董事會決定重大問題必須經(jīng)公司黨委會議前置研究討論。嚴格落實黨委書記、董事長“一肩挑”領(lǐng)導機制，在重大決策上堅持黨的領(lǐng)導核心地位，把黨的領(lǐng)導和公司治理有機統(tǒng)一、有機結(jié)合。梳理制定各治理主體權(quán)責和議事清單，厘清權(quán)責邊界，準確把握黨委發(fā)揮領(lǐng)導作用、董事會發(fā)揮決策作用、經(jīng)理層發(fā)揮經(jīng)營管理作用的功能定位，確保黨組織在企業(yè)中能夠管大局、抓重點，保證公司的重大經(jīng)營管理事項落實落地。

  二是打造科學專業(yè)的董事梯隊。堅持“優(yōu)配+多元化”原則，注重與公司發(fā)展戰(zhàn)略的專業(yè)化契合，選配好公司董事。目前9名董事中，2名熟悉生產(chǎn)經(jīng)營的內(nèi)部董事，全面把控生產(chǎn)運行和質(zhì)量效率；3名股權(quán)董事貫徹落實國資監(jiān)管意識，督促董事會規(guī)范運作；4名獨立董事的選聘結(jié)合階段性發(fā)展目標，分別為海洋領(lǐng)域院士、核領(lǐng)域?qū)＜?、財?wù)會計專家、中科院金屬研究所研究員，為公司科學決策、規(guī)避風險、拓展新市場、爭取中省項目等發(fā)揮了關(guān)鍵性作用。

  三是聚焦專門委員會建設(shè)。董事會下設(shè)審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略委員會，并建立各專門委員會議事規(guī)則，嚴格監(jiān)督議案審議。在公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資、財務(wù)決算、審計與內(nèi)部控制、對外擔保等重大事項審議前，各專門委員會均要事先進行研究討論，形成專項意見，并向董事會提交意見建議，有效提升董事會決策的科學性。2020年和2021年各專門委員會累計召開會議18次，審議議案及事項41項。

二、完善制度建設(shè)，規(guī)范協(xié)調(diào)治理體系

  一是建立完善制度保障體系。制定層級清晰、要素齊全的基本保障制度、決策保障制度和內(nèi)控專項制度。基本保障制度包含《公司章程》《董事會議事規(guī)則》及各專門委員會工作細則等十余項制度；決策保障制度包含《董事會決議跟蹤落實及后評估辦法》《對外投資管理辦法》《財務(wù)管理制度》等多項配套制度；專項內(nèi)控制度包含人力資源與行政、生產(chǎn)經(jīng)營、科研、考核、設(shè)備、審計等11大類管理制度。各項制度相互銜接、相互對應(yīng)，從不同維度和層面為公司高效治理提供保障和支撐。

  二是深化落實董事會六項職權(quán)。按照省國資委規(guī)范董事會六項職權(quán)落實要求和內(nèi)涵，制定《落實董事會職權(quán)實施方案》及《董事會決議跟蹤落實及后評估辦法》等5項制度，以方案與制度相結(jié)合的方式，在實現(xiàn)董事會規(guī)范運作的基礎(chǔ)上，全面依法落實董事會中長期發(fā)展決策權(quán)、經(jīng)理層成員選聘權(quán)等六項重點職權(quán)，讓董事會責權(quán)真正歸位。

  三是科學進行授權(quán)放權(quán)。制定《董事會向經(jīng)理層授權(quán)管理辦法》《董事長、總經(jīng)理行權(quán)履責清單》和《董事會向經(jīng)理層授權(quán)清單》，將《公司章程》賦予董事會職權(quán)中部分事項決定權(quán)授予公司董事長，將一定額度內(nèi)的投資、資產(chǎn)處置、采購銷售和生產(chǎn)經(jīng)營等事項的決策權(quán)授予經(jīng)理層，董事長、經(jīng)理層在經(jīng)相關(guān)會議研究、論證后作出決策，并付諸實施，既提高了決策效率，又充分考慮了董事會的決策保障和經(jīng)理層的管理效能。

三、保障履職服務(wù)，提升治理決策效能

  一是創(chuàng)新“請進來、走出去”董事履職新模式。邀請外部董事“走進來”，實地考察和現(xiàn)場調(diào)研企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，參加重大項目論證會，傳遞最新科研成果和行業(yè)發(fā)展動態(tài)。要求所有董事“走出去”，積極參加各類專業(yè)培訓，學習各方面管理經(jīng)驗，不斷提升履職能力和專業(yè)水平。

  二是暢通會前、會中、會后全過程決策溝通機制。會前預(yù)先溝通議案信息，充分征求董事意見建議，并根據(jù)實際情況開展實地調(diào)研、專題論證；會中充分聽取意見建議，針對董事提出的意見建議，及時有效完善相關(guān)議案，提高會議表決的效率和一致性；會后及時跟蹤反饋決議執(zhí)行情況，同時要求相關(guān)部門定期匯報發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、投資融資、內(nèi)控建設(shè)、關(guān)聯(lián)交易等重點工作執(zhí)行進展情況。

  三是建立獨立董事對重大事項發(fā)表專業(yè)意見機制。2021年以來，公司獨立董事積極出席董事會及專門委員會會議，對募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、董事高管人員提名以及薪酬情況、現(xiàn)金分紅、審計機構(gòu)聘任、內(nèi)控制度執(zhí)行等22項重點關(guān)注事項做出獨立明確的判斷，發(fā)表了18份專業(yè)的獨立意見，切實維護公司和股東的合法權(quán)益。

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